GmbH: Das sind die wichtigsten Schritte zur Gründung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine beliebte Rechtsform. Vor allem Jung- und Kleinunternehmern bietet sie viele Vorteile.

Viele Unternehmensgründer wählen die GmbH als Rechtsform: Allein im letzten Jahr stieg die Anzahl um 4,5 Prozent. Das zeigt eine Statistik des Schweizerischen Gläubigerverbandes Creditreform. Die GmbH steht nun mit 110000 Unternehmen an zweiter Stelle der Beliebtheitsskala. Auf dem Platz eins liegt die Aktiengesellschaft mit 184000 Firmen.

Der Hauptgrund für den Boom: Seit dem 1. Januar 2008 ist das überarbeitete GmbH-Recht in Kraft. Dieses bringt einige Vorteile:

Neu kann eine GmbH durch eine Einzelperson gegründet werden. Das alte Recht erforderte mindestens zwei Gründungsmitglieder.
Das Gesellschaftskapital ist nicht mehr auf maximal 2 Millionen Franken limitiert. Das erlaubt eine uneingeschränkte finanzielle Entwicklung eines Unternehmens.

Die Rechtsform GmbH hat noch weitere Vorteile: Macht die Firma Schulden, muss sie dafür nur mit ihrem Gesellschaftskapital einstehen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt. Das ist bei einer Einzelfirma anders: Der Inhaber haftet mit seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen.

Mindestens 20000 Franken Eigenkapital

Die Haftung war auch der Hauptgrund, dass Biagio Saldutto aus Zürich seinen Betrieb von einer Einzelfirma in die Qualis Evaluation GmbH umwandelte. Das war vor fünf Jahren. Der Sozialpsychologe macht mit seinem Team Beratungen, statistische Datenanalysen und Qualitätsprüfungen im Gesundheits- und Dienstleistungswesen.

Das Minimalkapital für eine GmbH-Gründung beträgt 20000 Franken. Auch das ist ideal für Kleinunternehmen. Saldutto erinnert sich: «Eine Aktiengesellschaft mit 100000 Franken Mindestkapital wäre mir in der Anfangsphase schlicht zu teuer gewesen.» Ein weiterer Grund für den Wechsel war für Saldutto die freie Namenswahl: «Bei meiner GmbH erscheint mein Name nicht mehr im Firmennamen.» Einzig der Zusatz «GmbH» oder «mbH» im Firmennamen ist Pflicht.

Teure Revision muss nicht in jedem Fall sein

Wie bei einer AG muss auch die GmbH eine staatlich beaufsichtigte Treuhand- und Revisionsstelle einsetzen. Das ist aber nicht immer nötig: «Da ich lediglich drei Mitarbeiter habe, spare ich mir die teure Revision», sagt Biagio Saldutto. Tatsächlich: Sind alle Gesellschafter einverstanden, können kleine GmbHs unter bestimmten Bedingungen auf die Revision verzichten (siehe unten).

Eine GmbH zahlt dem Bund jährlich eine Gewinnsteuer. Auf Kantonsebene fällt eine Gewinn- und Kapitalsteuer an. Auch Gemeinden kassieren mit. Bemessungsgrundlage für Gewinn- und Kapitalsteuer sind der erzielte Reingewinn des Unternehmens sowie die Höhe des GmbH-Stammkapitals. Die Gesellschafter werden vom Fiskus aber doppelt zur Kasse gebeten: Jeder Gesellschafter zahlt als Privatperson zusätzlich Einkommens- und Vermögenssteuern.

Michele Blasucci, Jurist bei der Online-Gründungsfirma Startups.ch, sagt zur Doppelbesteuerung: «In der Praxis wird die Steuerlast meist durch eine Anhebung des Einkommens der Gesellschafter gemildert. Hohe Löhne für den geschäftsführenden Gesellschafter verringern den Gewinn. Damit sinken die Gewinnsteuern der Firma.»

Neben den Steuern gilt es auch, die einmaligen Gründungskosten im Auge zu behalten: Sie variieren stark - je nach kantonalem Notariatstarif sowie individuellem Beratungsaufwand. Als Richtwert gilt: Eine GmbH mit 20000 Franken Stammkapital kostet inklusive Beratung, Handelsregistereintrag und Notar rund 3500 Franken. Es geht aber auch günstiger - wie bei Biagio Saldutto: Den Treuhänder konnte er sich sparen, da ihm ein Bekannter bei den Formalitäten geholfen hatte. «Deshalb kostete mich die GmbH-Gründung nur 600 Franken für das Notariat und rund 800 Franken für den Handelsregistereintrag.»

Die eigene GmbH: Das müssen angehende Kleinunternehmer wissen

Entstehung: Die GmbH ist im Obligationenrecht (Art. 772-827) geregelt. Sie entsteht, wenn eine oder mehrere natürliche Personen oder juristische Personen (Unternehmen, Vereine etc.) mit einem Kapital von mindestens 20000 Franken eine GmbH gründen. Name: Suchen Sie sich einen aus - und klären Sie beim schweizerischen Handelsregister ab, ob er schon besetzt ist. Falls Sie den geplanten Namen auf www.zefix.ch eingeben und kein Eintrag erscheint, ist er wahrscheinlich noch frei.

Statuten: Sie müssen nur Bestimmungen über Name, Sitz und Zweck sowie über das Stammkapital und den Betrag der Stammeinlage jedes Gesellschafters enthalten. Musterstatuten können Sie bei K-Geld kostenlos herunterladen unter: www.kgeld.ch.

Stammkapital: Zahlen Sie das Stammkapital auf ein Sperrkonto bei einer Bank ein. Sacheinlagen müssen in einem entsprechenden Vertrag genau beschrieben und bewertet sein.

Gründung: Sie muss öffentlich beurkundet werden, je nach Kanton durch einen Notar. Bestimmen Sie Firmensitz, Geschäftsführer und Revisionsstelle.

Revision: Auf eine Revision können die Gesellschafter verzichten, wenn die GmbH nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat, die Bilanzsumme kleiner als 10 Millionen Franken ist und der Jahresumsatz nicht mehr als 20 Millionen Franken beträgt.

Handelsregister: Melden Sie die Firma beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt an. Nach der Veröffentlichung im «Schweizerischen Handelsamtsblatt» überweist die Bank das Geld aus dem Sperrkonto an die GmbH, die dann über das Stammkapital frei verfügen kann.

Tipps: Das Amt für Wirtschaft und Arbeit des Kantons Zürich bietet auf www.gruenden.ch Checklisten zur GmbH-Gründung. Auf der KMU-Informationsplattform des Bundes www.kmuadmin.ch können Unternehmer ihre GmbH nach dem Handelsregistereintrag online für Mehrwertsteuer, AHV und Unfallversicherung anmelden.

18. Oktober 2009 | Bernhard Bircher, Redaktor K-Geld